Yhtiökokous 2018

Biohit Oyj:n yhtiökokous vuonna 2018

Biohit Oyj:n osakkeenomistajat kutsuttiin varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidettiin keskiviikkona 25.4.2018 klo 17:00 alkaen Vanhalla ylioppilastalolla, osoitteessa Mannerheimintie 3, 00100 Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanotto ja äänestyslippujen jakaminen kokouspaikalla alkoi kello 16:00.

Yhtiökokouksen päätökset

Yhtiökokouskutsu (4.4.2018)


Yhtiökokouksen pöytäkirja 2018

Biohit Oyj                                                                          Yhtiökokouksen 25.4.2018 pöytäkirja

VARSINAINEN YHTIÖKOKOUS 

Aika:               Keskiviikko, 25. huhtikuuta 2018, klo 17.00 – 19.25

Paikka:            Vanha ylioppilastalo, Mannerheimintie 3, 00100 Helsinki

Läsnä:             Merkittiin, että läsnä olivat paikalla olevien osakkeenomistajien lisäksi hallituksen pu-heenjohtaja Osmo Suovaniemi ja hallituksen jäsenet Stina Syrjänen ja Eero Lehti sekä toimitusjohtaja Semi Korpela. Läsnä oli myös yhtiön päävastuullinen tilintarkastaja KHT Pasi Karppinen. Lisäksi kokouksessa oli läsnä kokousvirkailijoita ja yhtiön muuta johtoa. Ääniluettelo, valtakirjat ja lista muista läsnäolijoista (liite 1).

1. Kokouksen avaaminen

Kokouksen avasi hallituksen puheenjohtaja Osmo Suovaniemi, joka toivotti läsnäolijat tervetul-leiksi.

2. Kokouksen järjestäytyminen

Kokouksen puheenjohtajaksi valittiin asianajaja Arto Kukkonen, joka kutsui sihteeriksi varatuo-mari Terhi Lehtopolun. 

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

Pöytäkirjantarkastajiksi ja ääntenlaskun valvojiksi valittiin Ulla Tiainen ja Petteri Jäminki.

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

Todettiin, että yhtiön tilinpäätös, toimintakertomus ja tilikautta 2017 koskeva tilintarkastuskerto-mus ovat olleet osakkeenomistajien nähtävinä yhtiön internetsivuilla tiistaista 3.4.2018 alkaen ja yhtiön kokouskutsu sekä hallituksen ja osakkeenomistajien päätösesitykset ovat olleet osak-keenomistajien nähtävänä yhtiön internetsivuilla keskiviikosta 4.4.2018 alkaen eli kaikki vähin-tään kolme viikkoa ennen yhtiökokousta ja yhtiön ilmoituksen mukaan ne pidetään internetsivuil-la osakkeenomistajien nähtävänä ainakin kolme kuukautta yhtiökokouksen jälkeen. Lisäksi mai-nittujen asiakirjojen tiedot on julkistettu arvopaperimarkkinalaissa tarkoitetulla tavalla mainittuina päivinä. 

Todettiin, että kokouskutsu on toimitettu yhtiöjärjestyksen 10 §:ssä määrätyllä ja osakeyhtiölain 5 luvun 19.4 §:ssä säädetyllä tavalla. (Kokouskutsut, liite 2).

Todettiin, että yhtiökokous oli laillisesti koolle kutsuttu ja näin ollen päätösvaltainen. 

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

Todettiin, että kokouksen ääniluettelo oli laadittu ja että ääniluettelon mukaan kokouksessa on edustettuna 2 878 310 kpl A-sarjan osakkeita ja 5 054 431 kpl B-sarjan osakkeita, jotka vastaa-vat 53,28 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista aja 87,67 prosenttia kaikista äänistä (Ääniluettelo, valtakirjat sekä lista muista läsnäolijoista, liite 1).

6. Vuoden 2017 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittämi-nen sekä toimitusjohtajan katsaus 

Toimitusjohtaja Semi Korpela esitti emoyhtiön ja konsernin tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen (liite 3) sekä antoi toimitusjohtajan katsauksen. 

Merkittiin myös tilintarkastuskertomus esitetyksi.

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen               

Päätettiin yksimielisesti vahvistaa emoyhtiön tilinpäätös käsittäen myös konsernitilinpäätöksen esitetyn sisältöisinä.

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Todettiin, että hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että 31.12.2017 päättyneen tilikauden tulos kir-jataan voitto- ja tappiotilille. Emoyhtiön voitonjakokelpoiset varat (vapaa oma pääoma) 31.12.2017 ovat 12 650 376,26 euroa, josta tilikauden voitto on 6 741 893,94 euroa. Hallitus eh-dottaa yhtiökokoukselle, että yhtiö ei jaa osinkoa päättyneeltä tilikaudelta.

Päätettiin yksimielisesti, että 31.12.2017 päättyneeltä tilikaudelta ei makseta osinkoa ja että tili-kauden voitto 6 741 893,94 euroa siirretään edellisten tilikausien voitto-/tappiotilille.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle                

Päätettiin yksimielisesti myöntää hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle vastuuvapaus edellisen tilikauden osalta.

10. Hallituksen jäsenten lukumäärästä ja palkkiosta päättäminen

Todettiin, että osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 50 % kaikista yhtiön osakkeiden tuomista äänistä, esittävät yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistettaisiin viisi (5). Edellä mainitut osakkeenomistajat esittävät yhtiökokoukselle myös, että hallituksen jäsenille ja puheenjohtajalle maksettavat kokouspalkkiot ovat seuraavat: puheenjohtajalle 1 500 euroa ja muille hallituksen jäsenille 1 500 euroa.

Päätettiin yksimielisesti, että hallituksen jäsenten lukumäärä on viisi (5). Päätettiin yksimielisesti, että hallituksen puheenjohtajalle maksetaan 1 500 euron suuruinen kokouspalkkio ja muille halli-tuksen jäsenille myös 1 500 euron suuruinen kokouspalkkio.

11. Hallituksen jäsenten valitseminen 

Todettiin, että osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 50 % kaikista yhtiön osakkeiden tuomista äänistä, esittävät yhtiökokoukselle, että seuraavat henkilöt valitaan hallitukseen seuraavan varsi-naisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka: professori (h.c.) Osmo Suovaniemi, toimitusjohta-ja Franco Aiolfi, professori emeritus Matti Härkönen, professori Stina Syrjänen ja kauppa-neuvos Eero Lehti.

Päätettiin yksimielisesti valita hallitukseen seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka professori (h.c.) Osmo Suovaniemi, toimitusjohtaja Franco Aiolfi, professori emeritus Matti Härkönen, professori Stina Syrjänen ja kauppaneuvos Eero Lehti.

12. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Todettiin, että hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilintarkastajalle maksettaisiin palkkio tämän esittämän laskun mukaan. 

Päätettiin yksimielisesti, että tilintarkastajalle maksetaan palkkio tämän esittämän laskun mu-kaan. 

13. Tilintarkastajan valitseminen

Todettiin, että osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 50 % kaikista yhtiön osakkeiden tuomista äänistä, esittävät yhtiökokoukselle, että tilintarkastajaksi valitaan tilintarkastusyhteisö Pricewater-houseCoopers Oy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka.

Päätettiin yksimielisesti valita yhtiön tilintarkastajaksi tarkastamaan kuluvan tilikauden hallintoa ja tilejä tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy. Päävastuullisena tilintarkastajana toimii tilintarkastaja KHT Pasi Karppinen.

14. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Todettiin, että hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutettaisiin päättämään osake-annista sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oi-keuksien antamisesta seuraavasti:

Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 3 000 000 uutta B-osaketta, mikä vastaa noin 25,2 prosenttia yhtiön nykyisistä kaikista B-osakkeista.

Hallitus päättää kaikista osakeannin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Osakeanti ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen voi tapahtua osakkeenomistajan merkintäetuoikeudesta poiketen (suunnattu anti).

Valtuutus on voimassa kaksi (2) vuotta yhtiökokouksen päätöksestä. Valtuutus korvaa aiemmat valtuutukset.

Päätettiin yksimielisesti valtuuttaa hallitus päättämään osakeannista sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta hallituksen ehdo-tuksen mukaisesti.

15. Hallituksen ehdotus yhtiöjärjestyksen muuttamiseksi

Todettiin, että hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että voimassaolevan yhtiöjärjestyksen kohdat 7 § ja 8 § muutettaisiin kuulumaan seuraavasti:

”7 § Yhtiötä edustaa toimitusjohtaja yhdessä hallituksen puheenjohtajan tai edustamiseen oikeu-tetun tai prokuristin kanssa.”  

”8 § Hallitus päättää prokuroiden ja edustamisoikeuksien antamisesta.”

Päätettiin yksimielisesti muuttaa yhtiöjärjestyksen 7 § ja 8 § kuulumaan kokonaisuudessaan seu-raavasti: 

”7 § Yhtiötä edustaa toimitusjohtaja yhdessä hallituksen puheenjohtajan tai edustamiseen oikeu-tetun tai prokuristin kanssa.”  

”8 § Hallitus päättää prokuroiden ja edustamisoikeuksien antamisesta.”

16. Kokouksen päättäminen 

Koska muita asioita ei esitetty kokouksen käsiteltäväksi, päätettiin kokous ja todettiin, että ko-kouksesta laadittava pöytäkirja on osakkeenomistajien nähtävänä viimeistään maanantaina 30.4.2018 yhtiön internetsivuilla ja yhtiön pääkonttorissa osoitteessa Laippatie 1, 00880 Helsinki.

Vakuudeksi:

_____________________________________    ____________________________________

ArtoKukkonen                                           Terhi Lehtopolku

Pöytäkirja tarkastettu ja hyväksytty:

Helsingissä, 25. huhtikuuta 2018

_____________________________________    ____________________________________

UllaTiainen                                                Petteri Jäminki


Hallituksen ehdotukset 2018

Hallituksen ja osakkeenomistajien ehdotukset

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen / Hallituksen voitonjakoehdotus

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että 31.12.2017 päättyneen tilikauden tulos kirjataan voitto- ja tappiotilille.

Emoyhtiön voitonjakokelpoiset varat (vapaa oma pääoma) 31.12.2017 ovat 12 650 376,26 euroa, josta tilikauden voitto 6 741 893,94 euroa. Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiö ei jaa osinkoa.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Hallituksen jäsenten lukumäärästä ja palkkioista päättäminen  

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 50 % kaikista yhtiön osakkeiden tuomista äänistä, ovat 

ilmoittaneet esittävänsä yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistettaisiin viisi (5).  Edellä mainitut osakkeenomistajat ovat ilmoittaneet esittävänsä yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenille ja puheenjohtajalle maksettavat kokouspalkkiot ovat seuraavat: puheenjohtajalle 1 500 euroa ja muille hallituksen jäsenille 1 500 euroa.

11. Hallituksen jäsenten valitseminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 50 % kaikista yhtiön osakkeiden tuomista äänistä, ovat ilmoittaneet esittävänsä yhtiökokoukselle, että seuraavat henkilöt valitaan hallitukseen seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka: professori (h.c.) Osmo Suovaniemi, toimitusjohtaja Franco Aiolfi, professori emeritus Matti Härkönen, professori Stina Syrjänen ja kauppaneuvos Eero Lehti. Lisätietoja jäsenehdokkaista löytyy yhtiön internet-sivuilta osoitteessa www.biohit.fi/sijoittajat.

12. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että valittavalle tilintarkastajalle maksetaan palkkio tämän esittämän laskun mukaan.

13. Tilintarkastajan valitseminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 50 % kaikista yhtiön osakkeiden tuomista äänistä, ovat ilmoittaneet esittävänsä yhtiökokoukselle, että tilintarkastajaksi valitaan KHT-yhteisö PricewaterhouseCoopers Oy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka.

14. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään osakeannista sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta seuraavasti:

Valtuutukseen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 3 000 000 uutta B-osaketta, mikä vastaa noin 25,2 prosenttia yhtiön nykyisistä kaikista B-osakkeista.

Hallitus päättää kaikista osakeannin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Osakeanti ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen voi tapahtua osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen (suunnattu anti).

Valtuutus on voimassa kaksi (2) vuotta yhtiökokouksen päätöksestä. Tämä valtuutus korvaa aiemmat valtuutukset.

15. Hallituksen ehdotus yhtiöjärjestyksen muuttamiseksi

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että voimassa olevan yhtiöjärjestyksen kohdat 7 § ja 8 § muutettaisiin kuulumaan kokonaisuudessaan seuraavasti:

”7 § Yhtiötä edustaa toimitusjohtaja yhdessä hallituksen puheenjohtajan tai edustamiseen oikeutetun tai prokuristin kanssa.”  

”8 § Hallitus päättää prokuroiden ja edustamisoikeuksien antamisesta.”