Yhtiökokous 2015

Biohit Oyj:n yhtiökokous vuonna 2015

Biohit Oyj:n osakkeenomistajat kutsuttiin varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidettiin maanantaina 20.4.2014 klo 15:00 alkaen Pörssitalon Pörssisalissa, osoitteessa Fabianinkatu 14, 00100 Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanotto ja äänestyslippujen jakaminen kokouspaikalla alkoi kello 14:00. 

Pörssitiedote 17.3.2015 (avautuu uuteen ikkunaan)


Yhtiökokouksen pöytäkirja 2015

Biohit Oyj          Yhtiökokouksen 20.4.2015 pöytäkirja

VARSINAINEN YHTIÖKOKOUS 

Aika:              Maanantai, 20. huhtikuuta 2015, klo 15.00 – 17.28

Paikka:           Pörssitalon Pörssisali, Fabianinkatu 14, 00100, Helsinki

Läsnä:            Merkittiin, että läsnä olivat paikalla olevien osakkeenomistajien lisäksi hallituksen puheenjohtaja Osmo Suovaniemi ja hallituksen jäsenet Mikko Salaspuro ja Seppo Luode sekä toimitusjohtaja Semi Korpela samoin kuin hallituksen jäseneksi ehdolla oleva Janina Andersson. Läsnä oli myös yhtiön päävastuullinen tilintarkastaja KHT Pasi Karppinen. Lisäksi kokouksessa oli läsnä kokousvirkailijoita ja yhtiön muuta johtoa. Ääniluettelo, valtakirjat ja lista muista läsnäolijoista (liite 1).

1. Kokouksen avaaminen

Kokouksen avasi hallituksen puheenjohtaja Osmo Suovaniemi, joka toivotti läsnäolijat tervetulleiksi.

2. Kokouksen järjestäytyminen

Kokouksen puheenjohtajaksi valittiin asianajaja Arto Kukkonen, joka kutsui sihteeriksi OTM Henri Tanskasen.

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

Pöytäkirjantarkastajiksi ja ääntenlaskun valvojiksi valittiin Niklas Nordström ja Ulla Tiainen.

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

Todettiin, että kokouskutsu sekä hallituksen ja osakkeenomistajien päätösesitykset ovat olleet osakkeenomistajien nähtävänä yhtiön internetsivuilla tiistaista 17.3.2015 alkaen ja tilinpäätös, toimintakertomus ja tilikautta 2014 koskeva tilintarkastuskertomus ovat olleet osakkeenomista-jien nähtävänä yhtiön internetsivuilla maanantaista 30.3.2015 alkaen eli kolme viikkoa ennen yhtiökokousta ja yhtiön ilmoituksen mukaan ne pidetään internetsivuilla osakkeenomistajien nähtävänä ainakin kolme kuukautta yhtiökokouksen jälkeen. Lisäksi mainittujen asiakirjojen tiedot on julkistettu arvopaperimarkkinalaissa tarkoitetulla tavalla mainittuina päivinä. Kokouskutsun tietoja on lisäksi julkaistu Kauppalehdessä 18.3.2015.

Todettiin, että kokouskutsu on toimitettu yhtiöjärjestyksen 10 §:ssä määrätyllä ja osakeyhtiölain 5 luvun 19.4 §:ssä säädetyllä tavalla. (Kokouskutsut, liite 2).

Todettiin, että yhtiökokous oli laillisesti koolle kutsuttu. 

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

Todettiin, että kokouksen ääniluettelo oli laadittu ja että ääniluettelon mukaan kokouksessa on edustettuna 2.793.510 kpl A-sarjan osakkeita ja 4.625.605 kpl B-sarjan osakkeita, jotka vastaavat 52,17163 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista ja 85,50028 prosenttia kaikista äänistä (Ääniluettelo, valtakirjat sekä lista muista läsnäolijoista, liite 1).

6. Vuoden 2014 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittämi-nen sekä toimitusjohtajan katsaus 

Toimitusjohtaja Semi Korpela esitti emoyhtiön ja konsernin tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen (liite 3) sekä antoi toimitusjohtajan katsauksen. 

Merkittiin myös tilintarkastuskertomus esitetyksi.

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen               

Päätettiin yksimielisesti vahvistaa emoyhtiön tilinpäätös käsittäen myös konsernitilinpäätöksen esitetyn sisältöisinä.

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen 

Todettiin, että hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että 31.12.2014 päättyneen tilikauden tulos kirjataan voitto- ja tappiotilille. Emoyhtiön voitonjakokelpoiset varat (vapaa oma pääoma) 31.12.2014 ovat 9.132.650,85 euroa (18.925.151,92), josta tilikauden tappio on 550.514,94 euroa (tappiota 4.353.257,22 euroa). Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiö ei jaa osinkoa päättyneeltä tilikaudelta.

Päätettiin yksimielisesti, että 31.12.2014 päättyneeltä tilikaudelta ei makseta osinkoa ja että tilikauden tappio 550.514,94 euroa siirretään edellisten tilikausien voitto-/tappiotilille.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle                

Päätettiin yksimielisesti myöntää hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle vastuuvapaus edellisen tilikauden osalta.

10. Hallituksen jäsenten lukumäärästä ja palkkiosta päättäminen

Todettiin, että osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 50 % kaikista yhtiön osakkeiden tuomista äänistä, esittävät yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistettaisiin kuusi (6). Edellä mainitut osakkeenomistajat esittävät yhtiökokoukselle myös, että hallituksen jäsenille ja puheenjohtajalle maksettavat kokouspalkkiot ovat seuraavat: puheenjohtajalle 1.600 euroa ja muille hallituksen jäsenille 1.500 euroa.

Päätettiin yksimielisesti, että hallituksen jäsenten lukumäärä on kuusi (6). Päätettiin yksimielises-ti, että hallituksen puheenjohtajalle maksetaan 1.600 euron suuruinen kokouspalkkio ja muille hallituksen jäsenille 1.500 euron suuruinen kokouspalkkio.

11. Hallituksen jäsenten valitseminen

Todettiin, että osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 50 % kaikista yhtiön osakkeiden tuomista äänistä, esittävät yhtiökokoukselle, että seuraavat yhtiön hallituksen nykyiset jäsenet valitaan hallitukseen seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka: professori Osmo Suovaniemi, professori Mikko Salaspuro, kauppaneuvos Eero Lehti, DI Seppo Luode ja toimitus-johtaja Franco Aiolfi sekä uutena jäsenenä valtiotieteen maisteri Janina Andersson.

Osmo Suovaniemi esitteli hallituksen jäseneksi ehdolla olevan valtiotieteen maisteri Janina Anderssonin.

Päätettiin yksimielisesti valita hallitukseen seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka professori Osmo Suovaniemi, professori Mikko Salaspuro, kauppaneuvos Eero Lehti, DI Seppo Luode, toimitusjohtaja Franco Aiolfi sekä valtiotieteen maisteri Janina Andersson. 

12. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Todettiin, että hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että valittavalle tilintarkastajalle maksetaan palkkio tämän esittämän laskun mukaan.

Päätettiin yksimielisesti, että tilintarkastajalle maksetaan palkkio tämän esittämän laskun mukaan. 

13. Tilintarkastajan valitseminen

Todettiin, että osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 50 % kaikista yhtiön osakkeiden tuomista äänistä, esittävät yhtiökokoukselle, että tilintarkastajaksi valitaan KHT-yhteisö PricewaterhouseCoopers Oy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka.

Päätettiin yksimielisesti valita yhtiön tilintarkastajaksi tarkastamaan kuluvan tilikauden hallintoa ja tilejä KHT-yhteisö PricewaterhouseCoopers Oy. Päävastuullisena tilintarkastajana toimii KHT-tilintarkastaja Pasi Karppinen.

14. Hallituksen ehdotus yhtiöjärjestyksen muuttamiseksi

Todettiin, että hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiöjärjestystä muutetaan siten, että sen 13 § poistetaan.

Päätettiin yksimielisesti muuttaa yhtiöjärjestystä siten, että sen 13 § poistetaan kokonaisuudessaan.                   

15. Kokouksen päättäminen

Koska muita asioita ei esitetty kokouksen käsiteltäväksi, päätettiin kokous ja todettiin, että ko-kouksesta laadittava pöytäkirja on osakkeenomistajien nähtävänä viimeistään maanantaina 27.4.2015 yhtiön internetsivuilla ja yhtiön pääkonttorissa osoitteessa Laippatie 1, 00880 Helsinki.

Vakuudeksi:

__________________________                      ___________________________

Arto Kukkonen                                        Henri Tanskanen

Pöytäkirja tarkastettu ja hyväksytty:

Helsingissä, 20. huhtikuuta 2015

_________________________                        ___________________________

Niklas Nordström                                   Ulla Tiainen


Hallituksen ehdotukset 2015

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen / Hallituksen voitonjakoehdotus

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että 31.12.2014 päättyneen tilikauden tulos kirjataan voitto- ja tappiotilille.

Emoyhtiön voitonjakokelpoiset varat (vapaa oma pääoma) 31.12.2014 ovat 9 132 650,85 euroa (18 925 151,92), josta tilikauden tappio on 550 514,94 euroa (tappiota 4 353 257,22 euroa). Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiö ei jaa osinkoa päättyneeltä tilikaudelta.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Hallituksen jäsenten lukumäärästä ja palkkioista päättäminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 50 % kaikista yhtiön osakkeiden tuomista äänistä, ovat ilmoittaneet esittävänsä yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistettaisiin kuusi (6). Edellä mainitut osakkeenomistajat ovat ilmoittaneet esittävänsä yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenille ja puheenjohtajalle maksettavat kokouspalkkiot ovat seuraavat: puheenjohtajalle 1 600 euroa ja muille hallituksen jäsenille 1 500 euroa.

11. Hallituksen jäsenten valitseminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 50 % kaikista yhtiön osakkeiden tuomista äänistä, ovat ilmoittaneet esittävänsä yhtiökokoukselle, että seuraavat yhtiön hallituksen nykyiset jäsenet valitaan hallitukseen seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka: professori Osmo Suovaniemi, professori Mikko Salaspuro, kauppaneuvos Eero Lehti, diplomi-insinööri Seppo Luode ja toimitusjohtaja Franco Aiolfi sekä uutena jäsenenä valtiotieteen maisteri Janina Andersson. Lisätietoja jäsenehdokkaista löytyy yhtiön Internet-sivuilta osoitteessa www.biohit.fi/sijoittajat.

12. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että valittavalle tilintarkastajalle maksetaan palkkio tämän esittämän laskun mukaan.

13. Tilintarkastajan valitseminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 50 % kaikista yhtiön osakkeiden tuomista äänistä, ovat ilmoittaneet esittävänsä yhtiökokoukselle, että tilintarkastajaksi valitaan KHT-yhteisö PricewaterhouseCoopers Oy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka.

14. Hallituksen ehdotus yhtiöjärjestyksen muuttamiseksi

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiöjärjestystä muutetaan siten, että sen 13§ poistetaan. Poistettava 13§ kuuluu seuraavasti:

13 § Jos A-osake siirtyy B-osakkeenomistajalle tai yhtiön ulkopuoliselle uudelle omistajalle, on siirronsaajan ilmoitettava siitä viipymättä hallitukselle ja A- osakkeenomistajilla on oikeus lunastaa osake seuravilla ehdoilla:

– Lunastusoikeus ei koske perintöön, testamenttiin ja sulautumiseen perustuvia sääntöjä.

– Jos useammat osakkaat haluavat käyttää lunastusoikeuttaan, on osakkeet jaettava hallituksen toimesta halukkaiden kesken heidän omistamiensa osakkeiden mukaisessa suhteessa. Mikäli jako ei näin mene tasan, jaetaan yli jääneet osakkeet lunastusta haluavien kesken arvalla.

– Lunastushinta on siirtäjän ja siirronsaajan sopima hinta, taikka jos saanto on vastikkeeton, osakkeen viimeiseen tilinpäätökseen perustuva arvo.

– Hallituksen tulee antaa tieto osakkeenomistajille osakkeen siirtymisestä kahden viikon kuluessa siirtoilmoituksesta lukien. Tiedoksiantamisen tulee tapahtua todistettavasti kirjallisesti. Tiedon tulee sisältää lunastushinta ja päivämäärä, jolloin lunastus on viimeistään tehtävä.

– Osakkeenomistajien tulee esittää lunastusvaatimuksensa kirjallisesti yhtiölle kuukauden kuluessa siitä, kun osakkeen siirtymisestä on ilmoitettu hallitukselle.

– Lunastushinta on suoritettava siirronsaajalle käteisenä tai pankin varmentamalla shekillä kahden viikon kuluessa lunastusvaatimuksen tekemisestä tai mainitussa ajassa talletettava ulosotonhaltijalle.

– Lunastusoikeutta sekä lunastushinnan määrää koskevat erimielisyydet on siirrettävä välimiesten ratkaistavaksi välimiesmenettelystä annetun lain mukaisessa järjestyksessä.